Một nhà đầu tư Việt chuyển 12 triệu baht mua villa ở Phuket, luật sư Thái lập công ty với 51% cổ phần đứng tên ba người Thái, còn khách nước ngoài giữ 49% cộng quyền ký của giám đốc. Công thức này chạy êm suốt hai chục năm. Nhưng từ ngày 1 tháng 8 năm 2026, Cục Phát triển Kinh doanh Thái Lan (DBD) bắt đầu yêu cầu chính ba cổ đông Thái đó nộp sao kê ngân hàng và giải trình rõ tiền góp vốn lấy từ đâu ra.
Nói ngắn gọn cho ai đang tính chuyện mua nhà qua công ty lúc này: Lệnh số 2/2569 của DBD không cấm người nước ngoài góp vốn, và không hủy các công ty đã đăng ký từ trước. Thứ nó triệt tiêu là kiểu dựng cổ đông Thái làm bù nhìn với chi phí rẻ, vì cơ quan đăng ký giờ lần theo dòng tiền từ cổ đông vào công ty, thay vì chỉ nhìn cơ cấu vốn trên giấy như trước.
Rủi ro nằm ở các hồ sơ nộp mới. Công ty đã đăng ký theo Lệnh 2/2568 cũ vẫn còn giá trị và không bị xét lại.
Lệnh 2/2569 thực chất bắt cổ đông Thái làm gì?
Bất kỳ hồ sơ nào có yếu tố nước ngoài giờ đây phải kèm: sao kê ngân hàng của cổ đông Thái, sao kê tài khoản công ty nhận tiền, và một Thư giải trình đầu tư (Investment Explanation Letter) có ký tên. Việc kiểm tra diễn ra ngay tại thời điểm đăng ký hoặc sửa đổi hồ sơ, không phải chờ đến khi thanh tra thuế sau này mới lật lại.
Quy định áp dụng cho việc thành lập công ty và hợp danh có tỷ lệ góp vốn nước ngoài dưới 50%, cộng với bất kỳ sửa đổi nào bổ sung một cổ đông thiểu số nước ngoài hoặc người ký tên là người nước ngoài. Một cổ đông Thái khai góp 510.000 baht trên tổng vốn đăng ký một triệu baht giờ phải chứng minh số tiền đó nằm ở đâu trước khi chuyển, và tài khoản công ty nào đã nhận nó.
Vì sao công ty đăng ký trước 1/8/2026 không bị hồi tố?
Các hồ sơ hoàn tất trước ngày 1/8/2026 theo Lệnh 2/2568 không bị mở lại kiểm tra. Đây là điểm DBD giữ nguyên: một công ty đăng ký năm 2021 hay 2025 không tự động trở thành bất hợp pháp vào ngày lệnh mới có hiệu lực, và không bị đánh dấu tự động.
Nhưng rủi ro xuất hiện ở một thời điểm khác: đổi giám đốc, chuyển nhượng cổ phần, tăng giảm vốn, hoặc bổ sung người ký tên là người nước ngoài. Bất kỳ hồ sơ sửa đổi nào rơi vào các trường hợp này sẽ kéo theo toàn bộ gói tài liệu mới. Nói cách khác, cấu trúc công ty cũ không bị phá, mà bị khóa cứng tại chỗ. Rời khỏi nó giờ khó hơn bước vào nó.
Vì sao tỷ lệ 49/51 từng là công thức phổ biến?
Con số 49% chưa bao giờ đến từ logic kinh tế, nó đến từ một thỏa hiệp pháp lý. Luật Kinh doanh Nước ngoài B.E. 2542 (năm 1999) đóng ba danh mục ngành nghề với người nước ngoài, gồm buôn bán đất và hầu hết dịch vụ, và định nghĩa một công ty nước ngoài là công ty có người không cư trú giữ từ 50% vốn trở lên. Thị trường làm phép tính đơn giản: 49% cho người nước ngoài, 51% cho người Thái. Còn những người Thái đó là ai, tiền góp vốn của họ từ đâu ra, gần như không ai bận tâm trong nhiều năm.
Theo ước tính của thị trường, hàng nghìn villa có đất ở Phuket, Koh Samui và Pattaya đã được cấu trúc theo đúng kiểu công ty này. Về mặt pháp lý, nó luôn mong manh: Luật Đất đai (Land Code) cấm rõ ràng việc người nước ngoài mua đất qua người đứng tên hộ, và về lý thuyết Cục Đất đai có thể buộc bán lại lô đất. Trên thực tế, trước năm 2024, việc này hầu như không đi đến đâu.
Vì sao thay đổi lại bắt đầu từ đây, không phải từ bất động sản?
Sự dịch chuyển không bắt nguồn từ bất động sản. Nó bắt nguồn từ các cuộc điều tra rửa tiền và khu vực kinh doanh du lịch "chợ xám": tiệm cho thuê, quầy bar, trung tâm lặn biển và công ty du lịch đứng tên chính chủ là người Thái có lương 15.000 baht/tháng nhưng lại là chủ sở hữu vốn đăng ký vài triệu baht. Từ đó, cùng một logic lan sang mọi hồ sơ nộp cho DBD.
Lệnh 2/2569 chính là việc chính thức hóa sự dịch chuyển này. Trước đây cơ quan đăng ký nhìn vào cơ cấu. Giờ họ nhìn vào nguồn gốc. Thư giải trình đầu tư được ký tên cá nhân, và người ký chịu trách nhiệm về nội dung đó.
Hai "mẹo" cấu trúc cũ giờ còn dùng được không?
Đây là lúc cấu trúc phổ biến nhất những năm gần đây sụp đổ. Nhiều thỏa thuận dựa vào hai mẹo: cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết hạn chế, giúp người nước ngoài nắm quyền kiểm soát thực tế dù chỉ giữ 49%, và một khoản vay mà chính người nước ngoài đó âm thầm tài trợ cho phần góp vốn của đối tác Thái.
DBD đã coi mẹo thứ nhất là dấu hiệu cảnh báo tình trạng đứng tên hộ từ trước. Mẹo thứ hai giờ hiện rõ trên sao kê ngân hàng: tiền vào tài khoản cổ đông Thái vài ngày trước khi nộp hồ sơ, với số tiền khớp chính xác với phần góp vốn. Sự khéo léo pháp lý không trụ vững trước trình tự thời gian của một tài khoản ngân hàng.
Với villa dưới 25 triệu baht, mở công ty còn đáng không?
Đây là quan điểm của chúng tôi: với villa giá đến khoảng 25 triệu baht, mở công ty vào lúc này không đáng. Một hợp đồng thuê đất đăng ký 30 năm theo Luật Đất đai mang lại quyền sử dụng được bảo vệ, chi phí duy trì thấp hơn nhiều, và không cần nộp báo cáo, kiểm toán hàng năm hay duy trì một đối tác Thái "sống" trên giấy.
Có một điểm cần thừa nhận thẳng: tòa án Thái Lan nhất quán không công nhận việc gia hạn quá 30 năm là ràng buộc với chủ đất mới nếu đất đổi chủ. Đây là nhược điểm thật, và giả vờ như nó không tồn tại là không trung thực. Nhưng cân đo với mọi rủi ro khác, một cấu trúc công ty đứng tên hộ đã lỗi thời vẫn tệ hơn.
Nếu đang vận hành một doanh nghiệp thật, khách sạn, sản xuất, xuất khẩu, hay một nhóm nhà hàng có doanh thu thực, thì lời khuyên trên không áp dụng: một công ty có đối tác Thái thực sự góp vốn và tham gia quản lý vẫn là cấu trúc hợp pháp bình thường. Lệnh 2/2569 nhằm vào sự giả tạo, không nhằm vào kinh doanh thật. Với dự án lớn hơn, còn có con đường khác: Giấy phép Kinh doanh Nước ngoài (FBL) hoặc ưu đãi từ Ủy ban Đầu tư (BOI), cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài.
Người mua Việt cần chuẩn bị gì khi ký hồ sơ tại Thái?
Một điểm thực tế hay bị bỏ quên: ký hồ sơ thành lập công ty và mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp ở Thái Lan hầu như luôn yêu cầu có mặt trực tiếp, và các ngân hàng Thái năm 2026 đã siết chặt hơn với loại tài khoản này, thường yêu cầu quay lại lần hai. Nếu đang lên kế hoạch đăng ký, hãy chuẩn bị ít nhất một tuần ở Thái Lan, vì việc phải đặt lại lịch hẹn ngân hàng sau một tháng sẽ tốn kém hơn cả tiền vé máy bay.
Nếu đang sở hữu bất động sản qua một công ty Thái, bước hợp lý tiếp theo là rà soát trước khi cần thay đổi hồ sơ: kiểm tra nguồn tiền góp vốn của cổ đông Thái đứng vững đến đâu, ai là người có quyền ký, và những sửa đổi nào có khả năng phải làm trong hai năm tới. Xử lý sớm luôn rẻ hơn phát hiện vấn đề đúng ngày nộp hồ sơ.
Nguồn: AIM Bangkok