Nếu bạn đang sở hữu villa Phuket qua công ty Thái, đây là điều cần biết ngay
Rất nhiều nhà đầu tư Việt Nam mua villa hoặc đất tại Phuket, Koh Samui thông qua một công ty Thái Lan có cổ đông người Thái đứng tên hộ (nominee). Đây từng là cách phổ biến để lách quy định cấm người nước ngoài sở hữu đất. Nhưng năm 2026, Thái Lan đã chuyển từ cảnh báo sang hành động thực chất: số công ty mới thành lập có dấu hiệu đứng tên hộ đã giảm từ 561 xuống còn 141, tương đương mức giảm 75% chỉ trong một kỳ báo cáo. Nếu tài sản của bạn đang được giữ theo hình thức này, đây không còn là chuyện lý thuyết mà là rủi ro trực tiếp với chính căn villa hay lô đất bạn đã bỏ tiền mua.
Vì sao số đăng ký công ty nominee giảm mạnh đến vậy?
Bộ Thương mại Thái Lan (Ministry of Commerce) và Cục Phát triển Doanh nghiệp (DBD) đã siết chặt việc kiểm tra cấu trúc cổ đông ngay từ khâu đăng ký. Cơ quan chức năng giờ đây xem xét kỹ nguồn gốc vốn góp, hoạt động thực tế của cổ đông người Thái, và khả năng tài chính thực sự của họ để chứng minh có thể góp số vốn đứng tên. Những hồ sơ có dấu hiệu nominee rõ ràng đơn giản là bị từ chối ngay từ đầu, không cần chờ đến giai đoạn hậu kiểm.
Bộ Thương mại cũng nhấn mạnh: con số 141 đăng ký mới chỉ là phần nổi của tảng băng. Số liệu này chưa tính đến hàng nghìn cấu trúc nominee đã thành lập từ trước và vẫn đang hoạt động. Nói cách khác, việc giảm đăng ký mới không có nghĩa là rủi ro với các công ty cũ đã giảm đi, mà ngược lại, trọng tâm giám sát đang chuyển sang hậu kiểm những công ty đang tồn tại.
Chính sách nào đang thúc đẩy đợt siết chặt này?
Đợt siết chặt được hậu thuẫn bởi một chính sách cụ thể: DBD ban hành Lệnh số 2/2026 (Order No. 2/2026), có hiệu lực từ ngày 1/8/2026, nhằm bịt các lỗ hổng cho phép người nước ngoài kiểm soát công ty Thái Lan thông qua cổ đông đứng tên hộ. Quy định mới mở rộng yêu cầu hồ sơ và kiểm tra xuyên suốt vòng đời công ty, không chỉ tại thời điểm thành lập mà ở mọi lần thay đổi cơ cấu cổ đông sau này.
Cụ thể, Lệnh số 2/2026 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện phải giải trình chi tiết cấu trúc đầu tư cùng bằng chứng nguồn gốc vốn, áp dụng không chỉ khi đăng ký mà trong suốt quá trình hoạt động của công ty.
Một bộ dữ liệu khác của DBD cho thấy bức tranh còn rõ nét hơn: đăng ký các công ty có tỷ lệ vốn góp nước ngoài từ 0,01% đến 49,99% đã giảm 51% trong quý I/2026, và giảm tới 65% chỉ trong giai đoạn từ 1 đến 31/5/2026. Theo ước tính, khoảng 119.000 công ty hiện đang thuộc nhóm có nguy cơ bị xem là cấu trúc nominee tính đến giữa năm 2026.
Vì sao mô hình nominee từng phổ biến ở Phuket và Samui?
Theo Luật Kinh doanh Nước ngoài (Foreign Business Act 1999), người nước ngoài không được nắm giữ quá 49% cổ phần trong các công ty Thái Lan hoạt động trong lĩnh vực bị hạn chế, bao gồm sở hữu đất đai. Để tạo vẻ ngoài tuân thủ ngưỡng 49% này, nhiều nhà đầu tư đã dùng cổ đông người Thái đứng tên 51% cổ phần trở lên, trong khi thực chất người nước ngoài mới là người góp vốn và điều hành thực sự. Đây chính là mô hình mà tòa án Thái Lan xem là hành vi lách Luật Kinh doanh Nước ngoài.
Ước tính của thị trường cho thấy 40-60% số villa trên đất tại Phuket và Koh Samui được mua thông qua các công ty có dấu hiệu sở hữu nominee. Đây là lý do đợt siết chặt lần này tác động trực tiếp đến rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có không ít người Việt đã mua bất động sản theo mô hình này trong nhiều năm qua.
Cục Điều tra Đặc biệt Thái Lan (DSI) cũng đã tăng cường kiểm tra tại các tỉnh du lịch trọng điểm như Phuket, Krabi và Surat Thani trong thời gian gần đây. Tòa án Thái Lan từng nhiều lần ra phán quyết buộc bán bắt buộc đối với lô đất khi chứng minh được cổ đông người Thái chỉ đứng tên hộ cho người nước ngoài thao túng thực chất.
Công ty nominee của tôi có thể bị điều tra dù đã lập từ lâu không?
Có. Bộ Thương mại đã nêu rõ số liệu công bố không bao trùm toàn bộ các cấu trúc nominee đang hoạt động tại Thái Lan. DSI và Cục Đất đai (Land Department) có thể mở điều tra với một công ty bất kỳ lúc nào, đặc biệt khi có thay đổi cổ đông, chuyển nhượng tài sản, hoặc có khiếu nại từ bên thứ ba.
Duy trì một công ty nominee thường tốn 50.000-150.000 THB mỗi năm, mà không có gì đảm bảo cấu trúc này sẽ không bị tuyên là bất hợp pháp sau này. Đây là một khoản chi phí rủi ro cao mà nhiều nhà đầu tư chưa lường hết khi ký hợp đồng ban đầu.
Mức phạt cho mô hình nominee là gì?
Luật Kinh doanh Nước ngoài quy định mức phạt tiền lên đến 1.000.000 THB và/hoặc phạt tù lên đến 3 năm. Tòa án còn có thể ra lệnh buộc bán lô đất liên quan. Cổ đông người Thái đứng tên hộ cũng phải chịu trách nhiệm hình sự, không chỉ riêng người nước ngoài đứng sau cấu trúc này.
Người nước ngoài có cách nào mua villa hợp pháp tại Thái Lan?
Công cụ chính là thuê đất dài hạn (long-term leasehold). Hợp đồng tiêu chuẩn có thời hạn 30 năm, kèm quyền gia hạn thêm hai lần (mô hình 30+30+30 năm). Đất được thuê từ chủ sở hữu người Thái, trong khi căn nhà xây trên đất có thể đăng ký đứng tên sở hữu của người nước ngoài.
Một lựa chọn khác là quyền hưởng dụng (usufruct), tức quyền sử dụng đất suốt đời được đăng ký tại Cục Đất đai. Riêng với căn hộ chung cư, người nước ngoài vẫn có thể sở hữu freehold (sở hữu vĩnh viễn) hoàn toàn hợp pháp, miễn hạn ngạch sở hữu nước ngoài trong tòa nhà không vượt quá 49% tổng diện tích sàn. Để hoàn tất, tiền mua phải được chuyển từ nước ngoài qua ngân hàng Thái Lan và có giấy chứng nhận chuyển ngoại tệ (FET) làm bằng chứng.
Có nên chuyển đổi công ty nominee sang mô hình leasehold?
Còn tùy từng trường hợp cụ thể. Việc chuyển đổi đòi hỏi công ty phải bán đất cho một cá nhân hoặc pháp nhân Thái Lan, sau đó ký hợp đồng thuê lại. Quy trình này thường tốn 100.000-300.000 THB bao gồm thuế và phí pháp lý, nhưng đổi lại giúp loại bỏ rủi ro hình sự và làm cho cấu trúc sở hữu trở nên minh bạch, dễ chuyển nhượng hơn về sau.
Khi lựa chọn luật sư để rà soát cấu trúc sở hữu, nên tìm người có chứng chỉ hành nghề của Hiệp hội Luật sư Thái Lan (Thai Bar Association) và có kinh nghiệm về luật đất đai, đồng thời không có liên hệ với các đơn vị từng bán dịch vụ lập công ty nominee. Một buổi tư vấn ban đầu kèm kiểm toán sở hữu thường có chi phí khoảng 15.000-30.000 THB.
Đợt siết chặt này có ảnh hưởng đến thị trường căn hộ chung cư không?
Không trực tiếp. Căn hộ chung cư sở hữu freehold cho người nước ngoài vẫn là hình thức hoàn toàn hợp pháp và không bị ảnh hưởng bởi đợt siết chặt nominee. Tuy nhiên, gián tiếp thì nhu cầu căn hộ có thể tăng lên khi các nhà đầu tư trước đây mua villa qua công ty nominee chuyển hướng sang căn hộ như một lựa chọn an toàn hơn.
Thái Lan có dự định cho phép người nước ngoài sở hữu đất trực tiếp không?
Tính đến năm 2026, chưa có sáng kiến lập pháp nào theo hướng này. Theo Bộ luật Đất đai (Land Code), Điều 86, người nước ngoài vẫn không được trực tiếp sở hữu đất tại Thái Lan. Các cuộc thảo luận về cải cách Bộ luật Đất đai thỉnh thoảng xuất hiện trên truyền thông, nhưng chưa có ý chí chính trị rõ ràng cho một thay đổi thực chất. Nhà đầu tư không nên kỳ vọng lệnh cấm này sẽ được dỡ bỏ trong trung hạn.
Bức tranh tổng thể: đây là xu hướng dài hạn, không phải chiến dịch nhất thời
Mức giảm 75% trong đăng ký công ty nominee không phải là một hành động đơn lẻ mà nằm trong một xu hướng mang tính hệ thống. Cơ quan chức năng Thái Lan đang đầu tư vào công cụ số để phân tích cấu trúc doanh nghiệp, chia sẻ dữ liệu giữa các cơ quan, và chịu áp lực chính trị ngày càng lớn để xử lý triệt để vấn đề này.
Với nhà đầu tư Việt Nam đang sở hữu tài sản qua công ty nominee tại Phuket hay các tỉnh du lịch khác, lời khuyên thực tế là nên chủ động thực hiện kiểm toán pháp lý ngay từ bây giờ, thay vì chờ đến khi có đoàn thanh tra đến kiểm tra. Đội ngũ Bất động sản Thái Lan có thể hỗ trợ kết nối với luật sư địa phương uy tín để đánh giá đúng mức độ rủi ro của cấu trúc sở hữu hiện tại.
Nguồn: Thailand Business News